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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：夏虫工作室/邱松
核心观点：汉嘉设计一则收购公告引发市场关注，其一，此次收购标的伏泰科技辅导四年IPO仍未申报，其标的质量有待观察？其二，汉嘉设计出现控制权转移与收购同步进行，是否曲线类借壳上市？其三，此次收购收购掏空上市公司钱包，是否为规避监管审核？
近日，汉嘉设计一则收购公告引发市场关注。值得注意的是，汉嘉设计出现控制权变更与收购同步进行，引发市场“曲线借壳”上市的讨论。
辅导四年仍未预申报 质地一般？
9月10日，汉嘉设计公告称，拟以支付现金方式，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”）的62名股东收购其合计持有的目标公司2144.5459万股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价5.81亿元。本次交易完成后，伏泰科技将成为公司的控股子公司。
值得注意的是，汉嘉设计此次收购的伏泰科技，历经四年辅导，换了两家保荐机构，至今仍未预申报上市。
伏泰科技是一家聚焦于城市治理数字化领域和智慧化城市运营领域的IT综合服务商。伏泰科技自2020年8月首次辅导备案并计划创业板上市，此次辅导机构为中信证券。值得注意的是， 2021年6月，经双方协商一致，伏泰科技与中信证券签署了辅导终止协议。同年8月，公司又将辅导保荐机构换成国元证券。
2020年8月至今，伏泰科技已经陆续发布18轮辅导进展公告，但仍未获得上市预申报资格。
伏泰科技业绩质地如何？2023年及2024年1-7月，公司的营业收入分别为9.22亿元、4.83亿元，净利润分别为9894.07万元、4378.1万元。需要指出的是，伏泰科技盈利质量较差，同期净现金流分别为928.26万元、-1510.56万元。
我们疑惑的是，辅导四年期间，伏泰科技为何将保荐机构中信证券换成为国元证券，这背后有何玄机？
根据辅导备案总结发现，伏泰科技存在两大问题。
其一，社保公积金缴纳比例尚待提高。
据悉，伏泰科技尚没有全部为符合条件的全体员工办理社会保险和住房公积金缴存手续。对此，中介机构建议采取的整改措施具体如下：尽早为符合条件的全体员工办理社保和公积金缴存手续，在报告期内努力提高缴存比例，对存在的补缴风险制定明确应对方案，由控股股东实际控制人承诺承担因发行人未按规定缴纳社会保险或住房公积金被相关主管部门要求补缴的义务或被处以罚款的相关经济责任等。
其二，伏泰科技内控制度尚待完善。
伏泰科技曲线上市新范式？
此次交易有两大看点，其一，上市公司汉嘉设计收购与控制权变更同步进行；其二，收购方案采取现金收购。
公告显示，汉嘉设计控股股东浙江城建集团股份有限公司（下称“城建集团”）于9月10日与苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”）签署了《股份转让协议》。泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司6772.1万股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%。若本次控制权收购事项实施完成，公司控股股东将由城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人将由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬。经双方协商，标的股份转让对价总额为7.13亿元，标的股份转让价格为10.5211元/股。
由于公司一边控制权转移，一边进行收购，因此本次收购交易构成关联交易。
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
尽管汉嘉设计此次收购发生控制权转移，但由于但触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故也不构成重组借壳上市标准。
另外，值得关注的是，公司此次收购采取现金收购，现金金额高达5.81亿元。而截止24年上半年末，汉嘉设计账面现金仅剩4亿元左右，可以说上市公司钱包被掏空还存在一定资金缺口。
汉嘉设计为何采用现金收购方式，而不涉及上市公司发行股份？根据重组规则，证券交易所设立并购重组委员会依法审议上市公司发行股份购买资产申请，提出审议意见。证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。换言之，现金收购将会规避审核带来的不确定性。
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